Kripto para ekosistemindeki projelerin tanıtım ve topluluk oluşturma amacıyla kullandığı yöntemlerden biri de airdroplardır. Airdroplar, belirli bir kullanıcı tabanına ücretsiz token dağıtarak projelerin farkındalığını artırmayı amaçlıyor. Ancak bu işlemin hukuki boyutunun ve sözleşmesel unsurlarının dikkatle incelenmesi gerekmektedir. Airdropların hukuki boyutunu anlamak hem projeler hem de katılımcılar için büyük önem taşıyor. Bu yazımızda airdrop süreçlerini hukuki açıdan ele alıp, projelerin kullanıcılara dağıttığı token miktarının belirsiz olması durumunda ortaya çıkan hukuki sorunları inceleyeceğiz.
Airdrop işlemi ekosistemde en çok kullanılan yöntemlerden biridir. Bu süreç projelere tanıtım açısından büyük faydalar sağlarken, başka ek faydalar da sağlıyor. Örneğin projeyi kullanma karşılığında airdrop yoluyla token dağıtacağını söyleyen projeler, uygulamadaki hataları tespit etmek için kullanıcılardan geri bildirim de alıyor. Projelerin sabit bir model seçme zorunluluğu yoktur, hibrit modelleri de kullanabilirler. Ancak airdroplar genel olarak standart airdrop, bounty airdrop, itibari airdrop, özel airdrop ve retrodrop gibi kategorilere ayrılabilir.
Sözleşme hukuku açısından Airdrop
Airdrop süreci aslında sözleşmeye dayalı bir süreçtir. Projeler ile kullanıcılar arasında, kullanıcıların belirli koşulları sağlaması durumunda projelerin belirli yükümlülükleri yerine getirmeyi taahhüt ettiği bir sözleşme yapılır. Bu nedenle airdroplar hem uluslararası hukukta hem de Türk hukukunda çeşitli hukuki değerlendirmelere tabi tutulmaktadır. Uluslararası bağlamda airdropların düzenlenmesi ve kontrolü esas olarak menkul kıymetler kanunları ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde ele alınmaktadır. Amerika Birleşik Devletleri'ndeki Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) gibi düzenleyici kurumlar, kripto para birimlerinin menkul kıymet olup olmadığını belirliyor ve airdrop'ların bu bağlamda değerlendirilip değerlendirilmeyeceğine karar verebiliyor.
SEC, çeşitli ICO'lar ve token dağıtımlarına ilişkin incelemelerinde, düzenlemelere uymamaları veya yanıltıcı beyanlarda bulunmaları nedeniyle airdrop şirketlerine para cezası uyguladığını tespit etti. Örneğin SEC, 2018 yılında Airfox ve Paragon gibi şirketlere ICO süreçlerinde yatırımcıları aldattıkları gerekçesiyle para cezası vermiş ve bu şirketlerle anlaşmaya varmıştı. SEC, airdrop süreçlerinin menkul kıymet dağıtımı olduğu yönünde bir yaklaşıma sahiptir. Nisan 2024'te SEC, #BEBA tokenını kullanıcıların cüzdanlarına dağıttıktan sonra Teksas'taki ABD merkezli bir giyim şirketine karşı dava açtı. Davada, şirketin gönderdiği airdrop'ların menkul kıymet olduğunu iddia ederek, kripto para airdrop işleminin yasa dışı olduğunu ileri sürerek şirketin airdrop sürecini mahkeme tarafından durdurdu. Öte yandan airdrop süreçlerinin suçun finansmanı ve kara para aklama süreçlerinde de kullanıldığı göz önüne alındığında, gelecekte devletlerin bu konuda sıkı kurallar uygulayacağı aşikar.
Airdrop süreçleri Türk hukuku açısından sözleşme hukuku çerçevesinde değerlendirilebilmektedir. Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde uçak fırlatma süreçlerine baktığımızda en sık karşılaştığımız sorun stok belirsizliğidir. Sorunun temelinde dağıtılacak token miktarının airdrop sözleşmelerinde açıkça belirtilmemesi yatıyor. Türk hukukunda sözleşmenin konusunun belirli olması ve ifasının mümkün olması gerekmektedir. Tanımlanamayan veya belirsiz şartlar içeren sözleşme hükümleri, sözleşmenin geçerliliğini tehlikeye atabilir.
Airdrop miktarının belirsiz olduğu durumlar
Öncelikle airdrop sürecini Türk hukuku açısından ele alalım. Airdrop sürecinin sözleşmeye dayalı bir süreç olduğu açıktır. Bu sözleşme airdropu gerçekleştirecek proje ile kullanıcı arasında akdedilir. Airdrop sözleşmeleri, bir blockchain projesinin belirli koşulları sağlayan kullanıcılara token göndermeyi taahhüt ettiği ve kullanıcının bu koşulları sağlaması durumunda söz verilen tokenları almaya hak kazandığı bir sözleşmedir. Airdrop sözleşmeleri benzer olmakla birlikte yeni bir sözleşme modelini temsil etmektedir. Form zorunluluğu gerektiren sözleşmeler kanunda açıkça belirtilmiş olup, airdrop işlemi henüz form zorunluluğuna tabi değildir. Ancak yazıya konu olan şey sözleşmenin konusudur. Bazı projeler airdrop süreçlerinde kullanıcılara gönderilecek token miktarını belirtmemektedir. Kanun, bir sözleşmenin geçerli olabilmesi için tarafların borç ve yükümlülüklerinin açıkça tanımlanması gerektiğini belirtmektedir. Bunun nedeni, sözleşme tarafları açısından hukuki kesinlik ve öngörülebilirliğin sağlanmasıdır.
Örneğin bir blockchain projesi kullanıcılarına airdrop dağıtacağını duyurdu. Bu duyuruda kullanıcıların airdrop alabilmek için şirketin yayınladığı uygulamayı kullanmaları gerektiği belirtildi. Ancak duyuruda kullanıcıların bu zinciri ne sıklıkta ve hangi işlemlerde kullanması gerektiği ve dağıtılacak airdrop miktarının hangi kriterlere göre belirlendiği açıklanmadı. Token dağıtımının yapıldığı gün proje, airdrop miktarını adaletsiz veya adil olmayan bir şekilde dağıttı. Bu durumlarda kullanıcı airdrop alma yükümlülüklerini yerine getirmiş olsa bile projenin kullanıcı başına kaç token dağıtacağı yani yükümlülükleri belli değildir. Çünkü dağıtılan token sayısının hangi kriterlere göre belirlendiği belli değil. Bu durum airdrop sözleşmelerinde boşluk yaratıyor ve tokenların adil olmayan dağıtımı nedeniyle kullanıcılar yasal yollara başvurabiliyor.
Kullanıcının mahkemeye başvurması durumunda yasal işlem
Mahkeme, talep üzerine öncelikle hava fırlatma anlaşmasının mevcut hukuk kuralları çerçevesinde uygunluğunu inceleyecek. Doğrulama öncelikle sözleşmenin zorunlu unsurlarıyla, yani tarafların kapasitesiyle, her türlü resmi koşulla ve karşılıklı niyet beyanlarıyla ilgili olacaktır. Mahkeme sözleşmenin kurulduğunu tespit ederse sözleşmenin konusunu incelemeye geçecektir. Sözleşme konusu airdrop sürecinde öncelikle proje whitepaper'ını ve airdrop duyurusunu inceleyin. İncelemede airdropların hangi yöntemle dağıtılacağına dair bilgi varsa bu kapsamda bir değerlendirme yapılıyor. Ancak proje, white paper ve airdrop duyurusunda tokenların nasıl dağıtılacağına dair bilgi paylaşmadıysa mahkeme, airdrop hakkında projenin paylaştığı reklamlara, benzer duyurulara ve bilgilere bakacak.
Mahkeme, projenin airdrop sürecini inceleyerek dağıtılan token miktarını ve dağıtım yöntemini detaylı bir şekilde inceliyor. Daha sonra dağıtımın adaletini ve ahlakını değerlendirin. Mahkeme bu değerlendirme sonrasında bir haksızlık tespit ederse sözleşmenin feshine veya yeniden düzenlenmesine karar verir. Hukukumuzda sözleşmelerin feshi son seçenektir. Mahkemeler esas olarak sözleşmenin amacını koruyarak sözleşmeyi eşitlik ve hakkaniyete uygun şekilde değiştirmeyi (değiştirmeyi) amaçlamaktadır. Örneğimizde kullanıcının zararı tazmin edilebileceğinden mahkeme, sözleşmeyi kullanıcının hak ettiği miktarda token'ı eşitlik ve adalete uygun şekilde almasını sağlayacak şekilde yeniden düzenleyebilir. Kullanıcı lehine olan bu mahkeme kararı diğer kullanıcıları etkilemez; Ancak diğer kullanıcılar da ilk davada alınan kararı örnek göstererek haklarını ileri sürebilirler.